AGENCIJA REPUBLIKE SLOVENIJE
ZA REVIDIRANJE LASTNINSKEGA
PREOBLIKOVANJA PODJETIJ
|
AGENCIJA REPUBLIKE SLOVENIJE |
|
ARHIVSKA STRAN |
Uradni list RS, št. 71-2547/1994,
RS 57-2654/1995 (spremembe in dopolnitve), RS 39-2526/1996
(določba zadnje alinee tretjega odstavka 1. člena zakona o
spremembah in dopolnitvah zakona o privatizaciji pravnih
oseb v lasti Sklada za razvoj Republike Slovenije in
obveznostih Agencije Republike Slovenije za
prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št.
57-2654/1995) ni v neskladju z ustavo, če se razlaga tako,
da je postavljeni 60-dnevni rok pričel teči šele z dnem
uveljavitve zakona), RS 50-2/1996 (popravek odločbe o
ugotovitvi, da določbe zadnje alinee tretjega odstavka 1.
člena zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o
privatizaciji pravnih oseb v lasti sklada za razvoj
Republike Slovenije in obveznostih Agencije Republike
Slovenije... (Uradni list RS, št. 39-2526/1996)), RS
30-1224/1998 (razveljavitev)
1. TEMELJNE DOLOČBE
1. člen
Ta zakon ureja:
- privatizacijo pravnih oseb, ki so svoj družbeni kapital pred
uveljavitvijo zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij
(Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93) s pogodbo prenesle
na Sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu:
Sklad) in so na dan uveljavitve tega zakona v celoti ali delno
v lasti Sklada;
- privatizacijo pravnih oseb, katerih celotni družbeni kapital je
na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij prešel v last in upravljanje sklada;
- privatizacijo pravnih oseb, ki niso zagotovile revidiranja
letnih računovodskih izkazov povezanih družb v tujini v skladu
z določbo četrtega odstavka 31.a člena zakona o
zunanjetrgovinskem poslovanju (Uradni list RS, št. 13/93, 66/93
in 7/94) in katerih celotni družbeni kapital je na podlagi 25.a
člena tega zakona prešel v last in upravljanje sklada;
- privatizacijo pravnih oseb, katerih osnovni kapital je bil
delno ali v celoti v obliki dolgoročne finančne naložbe
dolžnika kot preostanek stečajne mase prenesen na sklad;
- privatizacijo delnic oziroma deležev v pravnih osebah, ki niso
opravile postopka preoblikovanja v roku iz 20. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij in katerih lastnik je
postal Sklad na podlagi pogodbe o prenosu delnic na Sklad v
skladu z določbo drugega odstavka 23. člena tega zakona.
Ta zakon ureja tudi pravice in obveznosti Agencije Republike
Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo pri izbiri in
izvedbi postopka lastninskega preoblikovanja:
- na podlagi pooblastil iz šestega odstavka 20. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij in
- v primeru suma oškodovanja družbenega kapitala oziroma
premoženja pravne osebe v skladu z določbo 25.f in 25.g člena
tega zakona.
Šteje se, da je na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij celotni družbeni kapital
pravnih oseb prešel na sklad:
- s 1. 1. 1995, če je družbeni pravobranilec Republike Slovenije
začel postopek iz drugega odstavka 50. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij pred iztekom rokov iz 20.
člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, pa ni do
izteka navedenega roka ali sklenil poravnave s tožencem ali ni
umaknil tožbe vložene na podlagi drugega odstavka 50. člena
zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij;
- 60. dan od dneva vložitve tožbe za razveljavitev ali
ugotovitev ničnosti posameznih dejanj ali pogodb s strani
družbenega pravobranilca Republike Slovenije, če je bilo
revizijsko poročilo o opravljenem postopku revizije po 48.
členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, na podlagi
katerega je bila vložena tožba, izdano po 31. 12. 1994,
družbeni pravobranilec Republike Slovenije pa ni do izteka 60
dnevnega roka umaknil tožbe.
********************
Odločba ustavnega sodišča (Uradni list RS, št. 39-2426/96)
(glej opombo (2))
********************
2. člen
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice v delniških
družbah, se smiselno uporabljajo za poslovne deleže v družbah z
omejeno odgovornostjo kadar se le-te privatizirajo po tem zakonu.
2. PRIVATIZACIJA PRAVNIH OSEB
Skupne določbe
Pojem privatizacije
3. člen
Privatizacija po tem zakonu je prodaja delnic pravnih oseb iz 1.
člena tega zakona s strani Sklada fizičnim in pravnim osebam na
način in po postopku, določenim s tem zakonom.
Vrednost delnic
4. člen
Vrednost delnic, ki se prodajajo po tem zakonu, se določi na
podlagi ocene, ki jo opravi pooblaščeni cenilec (v nadaljnjem
besedilu: ocenjena vrednost).
Za pooblaščenega cenilca se šteje oseba, ki ima za opravljanje
cenitev licenco Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje
in privatizacijo.
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, se vrednost
delnic, ki se prodajajo v okviru interne razdelitve in notranjega
odkupa po tem zakonu, določi na podlagi ocenjene vrednosti ali na
podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance, pri čemer se uporabi za
upravičence ugodnejša vrednost.
Vrednost iz otvoritvene bilance se ugotovi po metodologiji,
predpisani z uredbo o metodologiji za izdelavo otvoritvene
bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93, 62/93, 72/93, 19/94 in
45/94).
5. člen
Na podlagi ocenjene vrednosti določi pristojni organ iz 7. člena
tega zakona prodajno ceno delnic.
Prodajne cene ni moč določiti pod ocenjeno vrednostjo.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko pristojni organ iz
7. člena tega zakona, v primeru dvakratne neuspešne javne
prodaje, zniža prodajno ceno za največ 30 %.
Če Sklad ne uspe izvesti privatizacije v skladu z določbo
tretjega odstavka tega člena, lahko pristojni organ določi tudi
nižjo ceno od tiste določene v tretjem odstavku tega člena, če
zato pridobi soglasje nadzornega odbora Sklada.
6. člen
Pogodba, s katero se določi prodajna cena v nasprotju s četrtim
odstavkom 5. člena tega zakona, je nična.
Postopek privatizacije
7. člen
Privatizacija po tem zakonu se izvede na podlagi sklepa o
privatizaciji, ki ga sprejme upravni odbor Sklada.
8. člen
Sklep o privatizaciji mora navajati:
1. predmet privatizacije (firmo in sedež, matično številko ter
dejavnost pravne osebe oziroma število, vrsto, razred ter
nominalno vrednost delnic pravne osebe, ki je predmet
privatizacije);
2. prodajno ceno in plačilne pogoje;
3. način privatizacije;
4. druge podatke, pomembne za privatizacijo.
Kupnina
9. člen
Kupnina, pridobljena s privatizacijo po tem zakonu, pripada
Skladu.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se kupnina, pridobljena s
privatizacijo pravnih oseb iz druge, tretje in pete alinee prvega
odstavka 1. člena tega zakona, uporabi v skladu s posebnim
zakonom, ki ureja uporabo sredstev, pridobljenih iz naslova
kupnine na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Načini privatizacije
Skupne določbe
10. člen
Privatizacija delnic po tem zakonu se opravi z uporabo enega ali
nekaterih od naslednjih načinov privatizacije:
- interna razdelitev,
- notranji odkup,
- javna prodaja delnic,
- prenos delnic na sklade.
Interna razdelitev in notranji odkup sta obvezni načini
privatizacije po tem zakonu, če upravičenci iz 12. in 16. člena
tega zakona v predpisanem roku sprejmejo ponudbo Sklada o odkupu
delnic v okviru interne razdelitve oziroma notranjega odkupa.
Prenos delnic na sklade je obvezen način privatizacije po tem
zakonu, če gre za privatizacijo pravnih oseb iz druge in tretje
alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona.
11. člen
Če ta zakon ne določa drugače, se za izvedbo posameznega načina
privatizacije iz 10. člena tega zakona uporabljajo določbe zakona
o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Interna razdelitev delnic
12. člen
Sklad zaposlenim, bivšim zaposlenim in upokojenim delavcem pravne
osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v 30 dneh po uveljavitvi
tega zakona z javno objavo ponudi v odkup delnice do višine 20 %
vseh delnic navedene pravne osebe, ki so v lasti Sklada.
Pravico do nakupna delnic iz prejšnjega odstavka imajo tudi
zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci pravnih oseb, ki
so v celoti ali delno v lastni pravne osebe, katere delnice so
predmet prodaje po prvem odstavku tega člena.
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu,
mora seznaniti upravičence o pravici do odkupa delnic v okviru
interne razdelitve ter v roku 60 dni po prejemu ponudbe Sklada iz
prvega odstavka tega člena obvestiti Sklad o tem ali bodo
upravičenci sodelovali v interni razdelitvi delnic po tem zakonu.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem
zakonu, v roku iz prejšnjega odstavka ne obvesti Sklada, da bodo
upravičenci sodelovali v odkupu delnic v okviru interne
razdelitve delnic, pravica upravičencev iz prvega in drugega
odstavka tega člena do udeležbe v interni razdelitvi delnic
zapade.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem
zakonu, ne ravna v skladu z določbo tretjega in četrtega odstavka
tega člena, lahko upravičenci uveljavijo svoje pravice po tem
zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci
pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o
odkupu delnic v okviru interne razdelitve po tem zakonu.
13. člen
V primeru privatizacije pravnih oseb iz druge, tretje, četrte in
pete alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona se rok 30 dni iz
prvega odstavka 12. člena tega zakona šteje od dneva, ko je
upravni odbor Sklada sprejel sklep o privatizaciji pravne osebe
po tem zakonu.
14. člen
Če vrednost vplačil, s katerimi upravičenci iz 12. člena tega
zakona sodelujejo v interni razdelitvi delnic, ne doseže 20 %
vrednosti vseh delnic pravne osebe, ki so v lasti Sklada, Sklad
preostanek delnic do 20 % ponudi v odkup ožjim družinskim članom
zaposlenih.
15. člen
Vplačilo delnic v okviru interne razdelitve se opravi z
izročitvijo lastniških certifikatov iz 31. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljnjem besedilu:
lastniški certifikati) oziroma potrdil za manj izplačane neto
osnovne plače iz 25.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij (v nadaljnjem besedilu: potrdila).
Pri vplačilu delnic v okviru interne razdelitve morajo
upravičenci iz 12. člena tega zakona najprej uporabiti potrdila
in šele nato lastniške certifikate, če vrednost izdanih potrdil
ne dosega 20 % vrednosti vseh delnic pravne osebe, ki so v lasti
Sklada.
Pri izračunavanju in izdaji potrdil iz prvega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo določbe uredbe o izdajanju in upoštevanju
potrdil na podlagi neizplačanega dela neto osnovnih plač (Uradni
list RS, št. 59/93).
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu,
mora v roku 60 dni od poslanega obvestila Skladu iz tretjega
odstavka 12. člena tega zakona zbrati potrdila oziroma lastniške
certifikate ter predložiti Skladu potrdilo Agencije Republike
Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje o
dejansko razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih.
Če organ upravljanja v roku iz prejšnjega odstavka ne predloži
Skladu potrdila o razknjiženih potrdilih oziroma lastniških
certifikatih, upravičenci v nadaljnjem roku 60 dni, uveljavijo
svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru
morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev
in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru interne razdelitve po
tem zakonu.
Notranji odkup delnic
16. člen
Sklad lahko upravičencem iz 12. člena tega zakona ponudi v odkup
delnice v okviru notranjega odkupa največ do višine 40 % vseh
delnic navedene pravne osebe, ki so v lasti Sklada.
Če je pravna oseba, ki se privatizira po tem zakonu, podjetje iz
57. člena zakona o zadrugah, Sklad ponudi delnice v odkup
upravičencem iz prvega odstavka 60. člena zakona o zadrugah.
Odkup delnic v okviru notranjega odkupa je možen le v primeru, če
so upravičenci iz 12. člena tega zakona sodelovali pri interni
razdelitvi delnic.
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu,
mora seznaniti upravičence o pravici do odkupa delnic v okviru
notranjega odkupa ter v roku 60 dni po prejemu ponudbe Sklada iz
prvega odstavka tega člena obvestiti Sklad o tem ali bodo
upravičenci sodelovali v notranjem odkupu delnic po tem zakonu.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem
zakonu, v roku iz prejšnjega odstavka ne obvesti Sklada, da bodo
upravičenci sodelovali v notranjem odkupu delnic, pravica
upravičencev do udeležbe v notranjem odkupu zapade.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem
zakonu, ne ravna v skladu z določbo četrtega in petega odstavka
tega člena, lahko upravičenci, v nadaljnjem roku 60 dni,
uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V
tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za
sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru notranjega
odkupa po tem zakonu.
17. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
Upravičenci lahko zaradi izvedbe programa notranjega odkupa
ustanovijo posebno gospodarsko družbo, organizirano kot
kapitalsko družbo, ki v svojem imenu in za račun upravičencev
kupuje delnice v okviru programa notranjega odkupa (v nadaljnjem
besedilu: družba-pooblaščenka).
Upravičenci delnic, ki so predmet privatizacije po tem zakonu in
so vplačane z lastniškimi certifikati oziroma potrdili iz 25.a
člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, vložijo kot
stvarni vložek v osnovni kapital družbe-pooblaščenke.
Ne glede na določbo tretjega odstavka 191. člena zakona o
gospodarskih družbah je lahko osnovni kapital družbe-pooblaščenke
v celoti vplačan s stvarnimi vložki.
Če je število upravičencev do udeležbe v programu notranjega
odkupa večje od sto, lahko Sklad s sklepom o privatizaciji z
izvedbo notranjega odkupa določi obvezno ustanovitev družbe iz
prvega odstavka tega člena.
Pristojno registrsko sodišče je dolžno o zahtevi za vpis v sodni
register posebne gospodarske družbe iz prvega odstavka tega člena
odločiti v osmih dneh.
18. člen
Udeleženci programa notranjega odkupa lahko kapitalsko strukturo
in upravljalska razmerja v družbi-pooblaščenki oblikujejo prosto.
Delnice družbe-pooblaščenke ni mogoče prenašati izven kroga
udeležencev notranjega odkupa s pravnimi posli med živimi v času
trajanja notranjega odkupa, prenosljivost delnic po izteku
programa notranjega odkupa pa se uredi s statutom oziroma
družbeno pogodbo družbe-pooblaščenke.
19. člen
Plačilo delnic v okviru notranjega odkupa se opravi v gotovini.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se plačilo delnic v
okviru notranjega odkupa lahko opravi tudi z izročitvijo
presežnih potrdil oziroma lastniških certifikatov.
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu,
mora v roku 60 dni od poslanega obvestila Skladu iz četrtega
odstavka 16. člena tega zakona zbrati presežna potrdila oziroma
lastniške certifikate ter predložiti Skladu potrdilo Agencije
Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje o dejansko razknjiženih presežnih potrdilih oziroma
lastniških certifikatih. Če organ upravljanja v navedenem roku ne
predloži Skladu potrdila o razknjiženih potrdilih oziroma
lastniških certifikatih, pravica upravičencev do notranjega
odkupa zapade.
Za izvedbo notranjega odkupa delnic se uporabljajo določbe zakona
o lastninskem preoblikovanju podjetij, zakona o zadrugah in
uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih
načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št.
13/93, 45/93, 55/93, 6/94 in 43/94) o notranjem odkupu delnic, če
ni v tem zakonu drugače določeno.
Javna prodaja delnic
20. člen
Javna prodaja delnic se opravi:
- na podlagi javne ponudbe delnic,
- z javnim zbiranjem ponudb,
- na javni dražbi.
Javna ponudba delnic je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno
vabilo k ponudbi nakupa delnic pod vnaprej objavljenimi pogoji.
Javno zbiranje ponudb je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno
vabilo k dajanju ponudb za nakup delnic.
Javna dražba je javna prodaja delnic, pri kateri je pogodba o
nakupu delnic sklenjena s tistim, ki ponudi največ nad izklicno
ceno delnic.
21. člen
Pri prodaji delnic na podlagi javne ponudbe oziroma prodaji
delnic na javni dražbi se smiselno uporablja določba 10. člena
uredbe o načinu prodaje delnic v lasti Sklada Republike Slovenije
za razvoj (Uradni list RS, št. 6/94) o prodaji drugih delnic v
lasti Sklada, če s tem zakonom ni drugače določeno.
Pri izbiri najboljšega ponudnika v postopku javnega zbiranja
ponudb, Sklad upošteva predvsem naslednje kriterije:
- predloženi poslovni načrt,
- poslovno in finančno bonitetno poročilo ponudnika,
- zagotovila ponudnika za ohranitev delovnih mest,
- zagotovila ponudnika za investicije v družbo,
- ponujeno ceno in plačilne pogoje.
22. člen
Plačilo delnic, ki so predmet javne prodaje, se opravi z
denarjem, stvarmi ali pravicami.
V primeru plačila delnic s stvarnimi vložki, morajo biti le-ti
ocenjeni s strani sodno zapriseženega cenilca oziroma izvedenca
ustrezne stroke.
3. OBVEZNOSTI AGENCIJE REPUBLIKE SLOVENIJE ZA
PRESTRUKTURIRANJE IN PRIVATIZACIJO PRI IZVEDBI POSTOPKA
PREOBLIKOVANJA PO ŠESTEM ODSTAVKU 20. ČLENA ZAKONA O
LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU PODJETIJ
23. člen
Agencija Republike Slovenije za prestrukturiranje in
privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: Agencija) mora pri izvedbi
postopka preoblikovanja podjetij na podlagi pooblastil iz šestega
odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij
uporabiti kot obvezna načina preoblikovanja interno razdelitev in
notranji odkup.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko Agencija ne
predvidi interne razdelitve in notranjega odkupa delnic, če s
pogodbo prenese na Sklad navadne delnice v višini največ 60 %
družbenega kapitala podjetja. Pred sklenitvijo pogodbe o prenosu
delnic na Sklad po tem odstavku mora Agencija pridobiti soglasje
Vlade Republike Slovenije.
Sklad izvede privatizacijo delnic iz prejšnjega odstavka v skladu
z določili tega zakona ter na stroške podjetja.
24. člen
Interna razdelitev in notranji odkup se opravi v skladu s
postopkom, pogoji in roki, ki so določeni v tem zakonu.
25. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
Agencija mora vložiti predlog za vpis spremembe v sodni register
v roku 15 dni potem, ko so za to izpolnjeni pogoji.
Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 15 dni
oziroma v tem roku poslati predlagatelju odredbo, s katero mu
naloži odpravo pomanjkljivosti.
Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno.
Agenciji so za potrebe vpisa sprememb po tem členu dostopni
podatki v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji
o imenih in priimkih, stalnem oziroma začasnem prebivališču,
državljanstvu in enotni matični številki občana.
Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena veljata tudi pri
odločanju o predlogih za vpis pravnih posledic lastninskega
preoblikovanja v sodni register, vloženih na podlagi zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij in predlogih za vpis
ustanovitve ali spremembe podatkov v zvezi s pooblaščenimi
investicijskimi družbami.
4. PRAVICE IN OBVEZNOSTI SKLADA IN AGENCIJE
PRI PREPREČEVANJU NEPRAVILNOSTI UGOTOVLJENIH
V REVIZIJSKIH POSTOPKIH
Prenos celotnega družbenega kapitala
v last in upravljanje sklada
25a. člen
Če podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po zakonu o lastninskem
preoblikovanju podjetij in je:
- večinski lastnik ali ima večinske glasovalne pravice ali skupaj
z drugimi pravnimi osebami z večinskim družbenim kapitalom ima
večinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini,
oziroma
- manjšinski lastnik ali ima manjšinske glasovalne pravice v
pravni osebi s sedežem v tujini in je po pravu države, v kateri
je sedež pravne osebe v tujini upravičen na stroške te pravne
osebe ali na lastne stroške doseči izvedbo revidiranja
računovodskih izkazov,
ne predloži revizijskega poročila v skladu z določbo četrtega
odstavka 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem poslovanju v
roku, ki ga je za predložitev navedenega poročila določila
Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje, kot revizijski organ, celotni družbeni kapital
navedenega podjetja preide v last in upravljanje sklada z dnem
dokončnosti odločbe iz 25.b člena tega zakona.
Pravne posledice iz prejšnjega odstavka ne nastopijo, če
podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po zakonu o lastninskem
preoblikovanju podjetij in je manjšinski lastnik oziroma ima
manjšinske glasovalne pravice v pravni osebi s sedežem v tujini,
izkaže, da po pravu države, v kateri je sedež pravne osebe v
tujini, ne more doseči izvedbe revidiranja računovodskih izkazov
v skladu z določbo 31.a člena zakona o zunanjetrgovinskem
poslovanju.
O obstoju izločitvenih razlogov iz prejšnjega odstavka obvesti
pravna oseba, ki uveljavlja izločitvene razloge, Agencijo
Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje in ji obvezno predloži dokaz o lastninski strukturi
pravne osebe s sedežem v tujini ter notarsko overjeno ali drugo
verodostojno javno listino o vsebini tujega prava, iz katere
izhaja, da po pravu navedene države ni moč zagotoviti revidiranja
računovodskih izkazov pravne osebe, v kateri je oseba manjšinski
lastnik ali ima manjšinske glasovalne pravice. Poleg navedenih
listinskih dokazov mora pravna oseba, ki uveljavlja izločitvene
razloge, predložiti Agenciji Republike Slovenije za plačilni
promet, nadziranje in informiranje tudi dokaze o tem, da je
storila vse za izvedbo revidiranja računovodskih izkazov pravne
osebe s sedežem v tujini, zlasti notarsko overjeno odločitev
organa upravljanja o zagotovitvi revidiranja oziroma predlog za
izvedbo revidiranja v skladu z izdanim sklepom Agencije Republike
Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje podan
pristojnemu organu pravne osebe s sedežem v tujini.
Pravne posledice iz prvega odstavka tega člena nastopijo tudi, če
je podjetju iz prvega odstavka tega člena z odtujitvijo delnic
ali poslovnega deleža prenehal status lastnika oziroma imetnika
glasovalnih pravic v pravni osebi v tujini ali je z odtujitvijo
delnic ali poslovnega deleža pridobil status manjšinskega
lastnika s pravicami iz drugega odstavka tega člena, če je
delnice oziroma poslovni delež odtujil v nasprotju z določbo
drugega odstavka 44. člena zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij.
25b. člen
Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje mora o izteku roka za predložitev revizijskega
poročila iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona ter o obstoju
izločitvenih razlogov iz drugega odstavka 25.a člena tega zakona
obvestiti agencijo in pristojno tožilstvo najkasneje v petih dneh
od izteka navedenega roka in obvestilu priložiti ustrezne
listine.
Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje v roku iz prejšnjega odstavka obvesti agencijo tudi
o obstoju transakcij iz zadnjega odstavka 25.a člena tega zakona.
Na podlagi prejetega obvestila iz prvega odstavka tega člena izda
agencija ugotovitveno odločbo, s katero ugotovi, da so izpolnjeni
pogoji iz prvega odstavka 25.a člena tega zakona.
Ugotovitveno odločbo iz prejšnjega odstavka izda agencija
najkasneje v petih dneh od prejema obvestila iz prvega odstavka
tega člena.
Agencija izda ugotovitveno odločbo iz tretjega odstavka tega
člena tudi, če ugotovi, da listine, predložene v skladu z določbo
tretjega odstavka 25.a člena tega zakona, ne dokazujejo obstoja
izločitvenih razlogov iz drugega odstavka 25.a člena tega zakona
oziroma če ugotovi, da je bila s transakcijo iz zadnjega odstavka
25.a člena tega zakona kršena določba 44. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij.
V postopku izdaje odločbe po tem zakonu se uporabljajo določbe
zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 32/78,
9/86, 16/86 - popravek, 47/86 - pr.b., v zvezi s 4. členom
ustavnega zakona o izvedbi temeljne listine o samostojnosti in
neodvisnosti Republike Slovenije, Uradni list RS, št. 1/91-I).
Zoper to odločbo se lahko vloži pritožba in sproži upravni spor.
25c. člen
Če podjetje iz 25.a člena tega zakona še ni organizirano v pravno
organizacijski obliki kapitalske družbe se s prenosom družbenega
kapitala v last in upravljanje sklada preoblikuje v delniško
družbo ali v družbo z omejeno odgovornostjo. Za ustanovitelja
delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo se šteje
sklad. Sklad tudi sprejme statut delniške družbe oziroma družbeno
pogodbo v primeru družbe z omejeno odgovornostjo.
Preoblikovanje podjetja iz prejšnjega odstavka se vpiše v sodni
register. Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe
in zakona, ki ureja sodni register, se predlogu za vpis sprememb
v sodni register priloži le odločba agencije iz 25.b člena tega
zakona, statut oziroma družbena pogodba ter bilanca stanja, ki je
bila predložena Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet,
nadziranje in informiranje za zadnje poslovno leto pred vpisom
spremembe v sodni register.
Če je podjetje iz 25.a člena tega zakona že organizirano v pravno
organizacijski obliki družbe z omejeno odgovornostjo se na
poslovnem deležu, ki je enak deležu družbenega kapitala v
osnovnem kapitalu družbe, kot družbenik vpiše v sodni register
sklad.
Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o osebi
upravičeni zahtevati vpis v sodni register, vloži predlog za vpis
spremembe iz prvega in tretjega odstavka tega člena sklad v 15
dneh od dokončnosti odločbe iz tretjega in petega odstavka 25.b
člena tega zakona.
V primeru iz prvega odstavka tega člena se osnovni kapital vpiše
v sodni register v višini ugotovljeni z bilanco stanja za zadnje
poslovno leto pred vpisom spremembe v sodni register.
Predlogi za vpis po tem členu se obravnavajo prednostno.
Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu odločiti v roku 15
dni, oziroma v tem roku poslati predlagatelju odredbo, s katero
mu naloži odpravo pomanjkljivosti.
Določba prejšnjega odstavka velja tudi pri odločanju o vpisih
sprememb nastalih na podlagi izvedenega postopka privatizacije po
tem zakonu.
Skladu so za potrebe vpisa sprememb po tem členu dostopni podatki
v vseh obstoječih zbirkah podatkov v Republiki Sloveniji o imenih
in priimkih, stalnem oziroma začasnem prebivališču, državljanstvu
in enotni matični številki občana.
Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi pri vpisu
sprememb nastalih s prenosom družbenega kapitala v last in
upravljanje sklada na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona
o lastninskem preoblikovanju podjetij.
25č. člen
Sklad mora nemudoma po vpisu preoblikovanja v sodni register
zagotoviti začetek revidiranja letnih računovodskih izkazov
povezanih podjetij v tujini v skladu s izdanim sklepom Agencije
za plačilni promet, nadziranje in informiranje.
Revidiranje iz prejšnjega odstavka se izvede na stroške podjetja.
25d. člen
Ugotovitve revizijskega organa, vsebovane v dokončnem revizijskem
poročilu izdelanem v skladu z določbami zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij in tega zakona, mora sklad upoštevati v
celoti pri določitvi vrednosti delnic v postopkih privatizacije
po tem zakonu.
Pravice in obveznosti agencije
25e. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
Če revizijski organ v rednem inšpekcijskem pregledu zakonitosti
razpolaganja z družbeno lastnino na podlagi pooblastil iz zakona,
ki ureja položaj, naloge ter pravice in obveznosti Agencije
Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje, v podjetju, v katerem se opravlja oziroma je bil
opravljen postopek revizije po 49. ali 49.a členu zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij ugotovi, da je v podjetju po
31. 12. 1992 prišlo do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma
premoženja podjetja večje vrednosti zaradi pravnih poslov in
drugih pravnih dejanj navedenih v 48. in 48.a členu zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij, mora o svojih ugotovitvah
takoj obvestiti agencijo, organe pregona, državno tožilstvo,
javno pravobranilstvo in družbenega pravobranilca.
V primeru iz prejšnjega odstavka tega člena je agencija v imenu
in za račun sklada, pred vpisom podjetja v sodni register, dolžna
s civilno tožbo zoper odgovorne osebe uveljaviti odškodninski
zahtevek zaradi oškodovanja družbenega premoženja.
Šteje se, da je prišlo do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma
premoženja večje vrednosti, če vrednost ugotovljenega oškodovanja
presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU ali 10% vrednosti
družbenega kapitala podjetja po otvoritveni bilanci.
25f. člen
Če se podjetje iz prvega odstavka 25.e člena tega zakona še ni
lastninsko preoblikovalo, preidejo pravice organov upravljanja
glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja na agencijo z
dnem dokončnosti sklepa iz drugega odstavka tega člena.
O prenosu pravic iz prejšnjega odstavka izda agencija
ugotovitveni sklep.
Agencija izvede postopek preoblikovanja navedenega podjetja v
skladu z določbo 23. člena tega zakona.
25g. člen
Če je lastninsko preoblikovanje podjetja iz prvega odstavka 25.e
člena tega zakona že vpisano v sodni register ima agencija
pravico zahtevati od uprave družbe oziroma od poslovodje sklic
skupščine, na kateri bo obravnavan zapisnik o inšpekcijskem
pregledu oziroma ugotovitve organov iz prvega odstavka 25.e člena
tega zakona.
Uprava družbe oziroma poslovodja mora sklicati skupščino
najkasneje v roku 60 dni od prejema zahteve agencije za sklic
skupščine.
Če zahteva iz prejšnjega odstavka ni izpolnjena, ima agencija
pravico, da sama skliče skupščino. Agencija mora objaviti sklic
skupščine najpozneje v sedmih dneh po izteku roka iz prejšnjega
odstavka.
25h. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
Če je lastninsko preoblikovanje podjetja iz prvega odstavka 25.e
člena tega zakona že vpisano v sodni register, ima vsak delničar
oziroma družbenik pravico v imenu družbe vložiti tožbo, s katero
po splošnih pravilih obligacijskega prava izpodbija pravna
dejanja iz 48. ali 48.a člena zakona o lastninskem preoblikovanju
podjetij, zaradi katerih je prišlo do zmanjšanja premoženja
družbe in zahteva povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi
protipravnih dejanj oziroma vrnitev koristi, neupravičeno
pridobljene s pravnimi dejanji iz 48. ali 48.a člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij.
Pravico iz prejšnjega odstavka imajo tudi družbeniki oziroma
delničarji podjetja iz 25.f člena tega zakona po vpisu pravnih
posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register.
Pravico iz prejšnjega odstavka tega člena ima tudi sklad, če je
do zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja družbe
prišlo v pravnih osebah, katerih družbeni kapital je na podlagi
25.a člena tega zakona prešel v last in upravljanje sklada.
25i. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
Ne glede na določbe zakona o obligacijskih razmerjih (Uradni list
SFRJ, št. 29/78, 39/85 in 57/89, v zvezi s 4. členom ustavnega
zakona za izvedbo temeljne listine o samostojnosti in
neodvisnosti Republike Slovenije, Uradni list RS, št. 1/91-I), ki
urejajo roke za vložitev tožb, se lahko tožba iz 25.e in 25.h
člena tega zakona vloži v desetih letih.
25j. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
V pravnih osebah, pri katerih je pravica do izbire in izvedbe
postopka lastninskega preoblikovanja na podlagi določb zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij in določb tega zakona prešla
na agencijo, je agencija zakoniti zastopnik navedene pravne osebe
za opravljanje pravnih dejanj, ki so potrebna za izbiro in
izvedbo postopka lastninskega preoblikovanja.
Pravice organov upravljanja pri izbiri in izvedbi programa
lastninskega preoblikovanja, ki na podlagi pooblastila iz šestega
odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij
in pooblastil iz tega zakona preidejo na agencijo, so zlasti:
- pravica do sklenitve pisnega sporazuma iz prvega odstavka 15.
člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij;
- pravica do sklenitve pogodbe o prenosu poslovno nepotrebnih
sredstev na sklad oziroma na drugo pravno osebo;
- pravica do sklenitve pogodbe iz prvega odstavka 57.a člena
uredbe o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja
(Uradni list RS, št. 24/93, 25/93 - popravek, 60/93 - popravek,
62/93, 72/93, 19/94, 32/94 in 45/94);
- sprejem programa lastninskega preoblikovanja podjetja oziroma
njegovih sprememb in dopolnitev;
- vse odločitve v zvezi s predhodnim finančnim in organizacijskim
prestrukturiranjem podjetja;
- pravica do sklenitve pogodbe o prenosu in prodaji delnic s
skladom;
- pravica zahtevati odprtje privatizacijskega podračuna;
- pravica do nakazila kupnine s privatizacijskega podračuna
upravičenim prejemnikom;
- pravica do sklenitve pogodb o prenosih kapitala in sredstev v
okviru programa lastninskega preoblikovanja (kmetijska zemljišča,
vrelci, kamnolomi ipd.);
- sprejem akta o lastninskem preoblikovanju in statuta delniške
družbe oziroma družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo;
- pravica do imenovanja začasnega nadzornega sveta in začasne
uprave;
- pooblastilo za vpis pravnih posledic lastninskega
preoblikovanja v sodni register.
Poleg pravic iz prejšnjega odstavka ima agencija v primeru iz
25.f člena tega zakona pravico do sklenitve poravnave z družbenim
pravobranilcem Republike Slovenije glede posameznih pravnih
poslov in drugih pravnih dejanj, v postopkih, ki jih na podlagi
ugotovitev v zapisniku o opravljenem inšpekcijskem pregledu začne
družbeni pravobranilec Republike Slovenije.
Če je pravna oseba iz prvega odstavka tega člena že organizirana
v pravno organizacijski obliki kapitalske družbe in ima v
osnovnem kapitalu družbe delež že olastninjenega kapitala, ima
agencija pravico prevzeti zastopanje družbenega kapitala v
skupščini družbe. O prevzemu navedene pravice izda agencija
sklep.
5. POOBLASTILA AGENCIJE REPUBLIKE SLOVENIJE
ZA PLAČILNI PROMET, NADZIRANJE IN INFORMIRANJE
IN DRUŽBENEGA PRAVOBRANILCA REPUBLIKE SLOVENIJE
PO 31. 12. 1994
Agencija Republike Slovenije za plačilni promet,
nadziranje in informiranje
25k. člen
Agencija Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in
informiranje nadaljuje z izvajanjem postopkov revizije, začetih
na podlagi četrtega odstavka 49. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij, tudi po izteku splošnega roka za
lastninsko preoblikovanje iz 20. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij.
Postopek revizije v podjetjih iz 25.a člena tega zakona, začet
pred prenosom celotnega družbenega kapitala na sklad v skladu s
tem zakonom, se nadaljuje ne glede na nastop pravnih posledic iz
prvega odstavka 25.a člena tega zakona.
25l. člen
Postopek revizije po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij
se lahko uvede tudi pri pravnih osebah iz prve alinee prvega
odstavka 1. člena tega zakona.
Postopek revizije iz prejšnjega odstavka se opravi za čas od 1.
1. 1990 do sklenitve pogodbe o prenosu družbenega kapitala na
sklad.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se lahko postopek
revizije opravi tudi za čas od sklenitve pogodbe o prenosu
družbenega kapitala na sklad do začetka privatizacije po tem
zakonu, če obstaja utemeljen sum, da je v navedenem obdobju
prišlo do oškodovanja osnovnega kapitala oziroma premoženja
navedenih pravnih oseb, zaradi pravnih poslov in drugih pravnih
dejanj, ki jih je mogoče označiti kot oškodovanje družbene
lastnine v skladu z določbo drugega odstavka 48. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij.
Ugotovitve revizijskega organa, vsebovane v dokončnem revizijskem
poročilu, mora sklad upoštevati v celoti pri določitvi vrednosti
delnic v postopku privatizacije po tem zakonu.
Družbeni pravobranilec Republike Slovenije
25m. člen
********************
(glej opombo (4))
********************
Pooblastila iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij ima družbeni pravobranilec Republike
Slovenije tudi po izteku splošnega roka za lastninsko
preoblikovanje podjetij iz 20. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij.
Ne glede na nastop pravnih posledic iz četrtega odstavka 50.
člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in prvega
odstavka 25.a člena tega zakona, ima družbeni pravobranilec
Republike Slovenije pravico in je dolžan začeti oziroma
nadaljevati s postopki iz drugega odstavka 50. člena zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij.
6. KONČNA DOLOČBA
26. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.
********************
(Objavljeno 18. 11. 1994)
********************
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o privatizaciji pravnih
oseb v lasti sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih
Agencije Republike Slovenije za prestrukturanje in privatizacijo
(Uradni list RS, št. 57-2654/95), objavljen 6. 10. 1995, ki velja
od 7. 10. 1995, določa tudi:
"10. člen
Postopek revizije v pravnih osebah v lasti sklada, ki je bil
začet pred uveljavitvijo tega zakona, se nadaljuje po določbah
zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, če je bil do
uveljavitve tega zakona izdan sklep o uvedbi revizije.
Če je bilo poročilo o opravljeni reviziji v pravni osebi v lasti
sklada izdano pred uveljavitvijo tega zakona, družbeni
pravobranilec Republike Slovenije začne oziroma nadaljuje s
postopkom iz drugega odstavka 50. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij po določbah zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij."
********************
(2) Odločba ustavnega sodišča št. U-I-301/95 z dne 11. 7. 1996
(Uradni list RS, št. 39-2526/96), objavljena 26. 7. 1996:
"Določba zadnje alinee tretjega odstavka 1. člena zakona o
spremembah in dopolnitvah zakona o privatizaciji pravnih oseb v
lasti Sklada za razvoj Republike Slovenije in obveznostih
Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in
privatizacijo (Uradni list RS, št. 57/95) ni v neskladju z
ustavo, če se razlaga tako, da je postavljeni 60-dnevni rok
pričel teči šele z dnem uveljavitve zakona. "
********************
(3) Popravek zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada
Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike
Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS,
št. 50/96), objavljen 6. 9. 1996:
"Odločba ustavnega sodišča št. U-I-301/95 z dne 11. julija 1996
(Uradni list RS, št. 39/96) se popravi tako, da se:
- v izreku besedi "tretjega odstavka" nadomestita z besedama
"četrtega odstavka",
- v 13. točki obrazložitve besedilo "tretjega odstavka prvega
člena ZPPOLS-A" nadomesti z besedilom "četrtega odstavka 1.
člena ZPPOLS-A"."
********************
(4) Zakon o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb
v lasti Slovenske razvojne družbe (ZZLPPO) (Uradni list RS, št.
30-1224/98), objavljen 16. 4. 1998, ki velja od 1. 5. 1998,
določa tudi:
"65. člen
(prenehanje veljavnosti ZPPOLS z izjemo posameznih določb)
(1) Z dnem, ko začne veljati ta zakon, preneha veljati zakon o
privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za
razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za
prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 71/94 in
57/95).
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se določbe o družbi
pooblaščenki opredeljeni v 17. členu, 25. člen, prvi in tretji
odstavek 25.e člena, zadnja alinea drugega odstavka 25.j člena in
25.m člen, uporabljajo še naprej glede podjetij iz drugega
odstavka 3. člena tega zakona in za postopke, ki jih vodi
družbeni pravobranilec.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se prvi in
tretji odstavek 25.e člena, prvi odstavek 25.h člena ter 25.i
člena zakona o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada
Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike
Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS,
št. 71/94 in 57/95) uporabljajo še naprej za postopke revizij, ki
jih opravlja Agencija Republike Slovenije za revidiranje na
podlagi zakona o Agenciji Republike Slovenije za revidiranje
lastninskega preoblikovanja podjetij in o Agenciji Republike
Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje (Uradni
list RS, št. 48/94, 18/95 in 58/95)."
********************
Členi:
1 ,2 ,3 ,4 ,5 ,6 ,7 ,8 ,9 ,10 ,11 ,12 ,13 ,14 ,15 ,16 ,17 ,18 ,19 ,20 ,21 ,22 ,23 ,24 ,25 ,25a ,25b ,25c ,25č ,25d ,25e ,25f ,25g ,25h ,25i ,25j ,25k ,25l ,25m ,26
| Vrh strani | Kje je kaj? - Menu |
Zadnja sprememba: 23.6.1998
IUS-INFO C Tega dokumenta ni dovoljeno nepooblaščeno razmnoževati ali distribuirati